Spirit 股東的前沿：不要被捷藍航空愚弄

Frontier Airlines, Inc. 的母公司 Frontier Group Holdings, Inc. 今天就 Frontier 與 Spirit 的擬議合併向 Spirit Airlines 的股東發出以下信函。

全文如下：

2022 年 6 月 27 日

親愛的精神股東，

我們繼續對 Spirit-Frontier 的組合感到興奮，這將創建一個真正的全國性超低價航空公司。 Spirit 和 Frontier 合併的戰略原理仍然合理，我們對合併協議所做的更改為所有 Spirit 股東提供了更大的價值——價值遠遠超過了 JetBlue 虛幻的提議, 缺乏獲得監管部門批准的任何現實可能性。

在即將於 30 年 2022 月 XNUMX 日舉行的特別會議上，您將就您對 Spirit Airlines 的投資未來做出重要決定。在您投票之前，我們希望您直接從 Frontier 那裡聽到為什麼我們的合併值得您支持：

• 我們的合併使 Spirit 股東有機會實現每股 50 美元以上的顯著上漲，與 JetBlue 的提議相比，提供了更高的價值。 與 JetBlue 的機會主義現金要約相比，Frontier-Spirit 交易為 Spirit 股東帶來了更大的價值，後者將價值限制在每股 33.50 美元。 根據我們更新的協議，我們將提高 Spirit 股東的現金對價，使總現金對價達到約 450 億美元。 除了增加現金對價外，Spirit 股東還將受益於大流行複甦的好處，並分享約 500 億美元的估計年度淨合併協同效應。 數學很清楚——即使根據當前的複蘇趨勢做出適度的增長假設——Frontier-Spirit 的交易也可以很容易地提供每股 Spirit 股票超過 50 美元的形式價值，遠遠優於 JetBlue 提供的價值。

• 領先的代理諮詢公司支持 Frontier 和 Spirit 的交易。 ISS 和 Glass Lewis 認識到 Frontier-Spirit 組合的價值，並建議 Spirit 股東在即將於 30 年 2022 月 XNUMX 日舉行的 Spirit 特別股東大會上投票批准該交易。ISS 和 Glass Lewis 的建議進一步驗證了我們對我們的交易中固有的好處，而 Frontier-Spirit 交易是 Spirit 及其股東唯一有吸引力和可行的報價。

• 我們已將反向終止費增加到 350 億美元，與捷藍航空的提議相匹配，並提供了一部分加速預付款。 Spirit 股東不僅有機會參與 Spirit-Frontier 組合的上行潛力，而且修訂後的合併協議還將以現金形式加速預付每股 Spirit 2.22 美元（約 241.1 億美元）的反向終止費，在投票批准合併後，將其作為向 Spirit 股東發放的現金股息。 Frontier-Spirit 的組合有利於競爭，增加的反向終止費，加上關閉的可能性更大，為 Spirit 股東提供的監管保護比 JetBlue 的報價要多得多。 有鑑於此，Spirit 股東確實在權衡 Frontier 組合的全部價值與 JetBlue 提議的終止費 350 億美元或每股 Spirit 每股 3.20 美元的價值，如果 Spirit 繼續前進，這對於 Spirit 股東來說是最有可能的結果捷藍航空收購。

• 捷藍航空收購 Spirit 將導致反壟斷死胡同——無論是多少捷藍航空的資金、咆哮或誤導，都不會改變這一事實。 JetBlue 大肆宣揚，讓你相信其提案的監管風險與 Frontier-Spirit 組合相同。 這不是真的，需要你忽略常識和捷藍航空自己承認在收購和消除 Spirit 後它打算立即做的事情：取消座位並提高價格，這兩者都是反托拉斯非首發者。 相反，正如許多分析師和第三方已經承認的那樣，Spirit-Frontier 合併顯然有利於消費者，因為它將把超低價服務擴展到更多目的地，並為四大和捷藍提供更多超低價替代品. 

• 員工支持 Frontier-Spirit 的結合。 代表 Spirit 的 4,600 多名空乘人員和 Frontier 的 2,900 名空乘人員的空乘人員協會 (“AFA”) 公開表示，它相信 Spirit-Frontier 的結合將使兩家航空公司的員工受益匪淺。 JetBlue 的情況遠非如此。 運輸工人工會（“TWU”）公開表示反對捷藍航空收購 Spirit 的提議，並指出捷藍航空打算在其提議中取消數千個工作崗位和為客戶提供低成本航班選擇。 此外，TWU 公開告誡捷藍航空是一個濫用職權的雇主，拒絕遵守其現有的工會合同，無視其員工的福祉。 航空公司的團隊成員對於公司的成功至關重要。 與捷藍航空的潛在收購相比，員工對 Frontier-Spirit 組合的反應形成鮮明對比。

• Frontier 和 Spirit 將共同推動超低成本航空公司模式，以增加行業競爭。 Spirit-Frontier 組合的戰略原理很簡單——我們正在建設一家能夠實現 ULCC 模式競爭潛力的航空公司。 我們的交易將帶來規模、能力和彈性，從而有可能為更多航線帶來超低票價，與更大、成本更高、票價更高的航空公司競爭。 當捷藍航空和四大航空提供的高票價將他們擠出市場時，包括在服務不足的社區中，邊境和精神的結合將通過吸引人們飛行來刺激需求。 這些都是實質性的、全面的促進競爭的影響。 隨著通貨膨脹的上升和機票價格的上漲，擁有一個具有全國規模的低成本替代方案比以往任何時候都更加重要。 與之形成鮮明對比的是，捷藍航空的報價是關於一家成本較高的航空公司淘汰一家主要的低成本競爭對手，這將導致捷藍航空承認將產生明顯的反競爭效應：座位少得多，票價高。  

不要被 JetBlue 試圖破壞一個將為 Spirit 股東和消費者提供真正和持久價值的引人注目的組合所迷惑。 我們強烈敦促您考慮 Spirit-Frontier 組合的卓越價值、我們引人注目的完成途徑以及我們的組合為所有利益相關者和更廣泛的市場提供的無與倫比的好處。