時機和實施

5. SEC 提議的實施時間表非常激進，沒有給予 AHLA 成員足夠的時間來充分遵守規則的披露要求。 該規則的實施應推遲兩年。

在其討論中，SEC 包含了一個假設生效日期為 2022 年 XNUMX 月的示例合規時間表。

根據該時間表，大型加速申報者將報告從 1 年開始到 2 財年的所有氣候相關風險和範圍 2024 和範圍 2023 排放。

這將要求這些註冊人最早在 2023 年 XNUMX 月開始收集和分析數據，具體取決於其財政年度的開始時間，這實際上要求註冊人現在就在最終規則發布之前開始準備。

註冊人將被要求收集甚至早於 2023 年的信息，以進行財務報表腳註披露。

該實施時間表非常激進，未能充分考慮這項工作的規模。

時間安排沒有讓註冊人有機會充分分析規則並實施完整和準確報告所需的收集和驗證流程。

為了滿足所有披露要求，我們的成員需要更多時間來充分理解該規則並建立遵守所需的內部政策和流程。

其中一些步驟包括組建內部團隊和培訓必要的人員來管理數據收集計劃，開髮用於計算排放和評估相關風險和機會的平台和方法，聘請外部顧問和審計公司提供合規支持，以及與第三方所有者和控制數據但不受 SEC 披露要求約束的運營商。

雖然我們的許多成員已經實施了其中一些流程作為其自願氣候報告的一部分，但附加到 SEC 備案的額外責任層需要進一步完善和進一步發展內部控制和流程，以確保令人滿意的合規性。

我們的許多成員正處於製定更廣泛的氣候戰略的早期階段，尚未建立許多必要的程序來遵守書面規則。 此外，我們的許多成員認為，SEC 最初的合規成本估算並沒有充分反映這些步驟，也沒有充分反映在合規過程中不可避免地產生的額外費用。

2022 日曆年的財務預算已經確定，這對吸收 2022 年實施程序所需的大量成本提出了挑戰，並在 2023 年初安排人員到位，以便在報告截止日期前開始收集數據。

因此，我們敦促 SEC 至少將實施推遲兩年，並假設 2022 年 2026 月生效，要求第一次報告的截止日期不早於 XNUMX 年。

6. 要求將披露信息包含在註冊人的 10-K 表格中不允許註冊人以足以提交給 SEC 的方式收集和驗證其溫室氣體排放量，並且與現有的氣候報告時間表不符。 所有氣候披露應包含在單獨的報告中。

除了規則本身的積極實施時間表外，註冊人還需要每年報告這些披露，作為其 10-K 表格或註冊聲明的一部分。

因此，AHLA 的大多數公共成員只有 60 天的時間來收集、驗證和獲得上一財政年度所需氣候風險和排放數據的必要保證。

如果不是不可能讓公司滿足，這個時間表是極其繁重的。

儘管該規則旨在通過允許註冊人在沒有合理可用的情況下估計任何第四季度數據來應對這一挑戰，但這種方法並未考慮從其特許經營商和第三方管理公司獲取數據，尤其是溫室氣體排放量方面的重大滯後，誰必須首先從公用事業公司和其他第三方供應商那裡收集它。

這種滯後在酒店業尤為嚴重，因為第三方的角色為已經廣泛的審查和驗證排放數據的過程增加了一層，以足以提交給 SEC 備案。

根據當前財務披露要求，年度報告的範圍和範圍已經具有挑戰性，我們的許多依賴第三方准備和提交財務信息的成員已經使用了 60 天內的大部分可用時間來準備他們的表格10-K。 根據 SEC 自己的估計，該規則可能會在本已緊張的日程安排中增加 3,000 多個小時的額外報告負擔。

由於目前存在該過程，因此該過程非常耗時，並且當在隨後的文件中可以實現相同的數據收集目標時，該規則將不必要地增加時間要求和公開報告 10-K 表的費用。

此外，我們目前正在製作 ESG 和其他氣候相關報告的成員通常依賴於年中的時間框架來製作這些數據。

SEC 的報告時間表將徹底顛覆這一過程。 領先的全球報告框架，例如我們的許多成員所依賴的 CDP 自願氣候披露，通常要求在年中提交報告，以便為收集和審查上一年數據提供足夠的時間。

因此，公司在第二季度末或第三季度初提交這些披露並發布其組織的可持續發展報告已成為行業慣例，以獲取公司上一財年收集的數據。

這使公司有足夠的時間與第三方承包商和供應商進行協調，收集相關的溫室氣體排放數據，並將數據核實到他們願意在年度可持續發展報告中發布的水平。

通過要求將這些氣候信息披露納入 10-K 表格並施加繁重的證明門檻，該規則建立了一個壓縮的報告時間表，使註冊人無法靈活地以與氣候披露相一致的足夠詳細和精確的方式提交其 SEC 披露他們已經建立的流程。

為公司提供生成可靠數據所需的時間是實現該規則為投資者收集可靠、一致和可比數據的意圖的最佳方式。

因此，我們建議 SEC 將這些新的披露與 10-K 表格完全分開，而是允許註冊人在財政年度結束後 180 天提交單獨的氣候特定報告。 最後，任何要求的披露都應該是前瞻性的，歷史數據只提供根據規則要求報告的第一年。

7. 由註冊人的行為引發的額外披露要求將阻止公司追求激進的氣候目標，尤其是在範圍 3 排放方面。

該規則的許多披露要求是由公司的行為觸發的。 例如，已採用氣候過渡計劃的註冊人必須披露該計劃的詳細描述，作為其 SEC 文件的一部分。

同樣，如果公司使用情景分析來評估其業務戰略的彈性，則必須披露這些分析工具，即使該規則並未對註冊人施加任何進行此類分析的義務。 事實上，僅僅在內部設定與氣候相關的目標或目標可能會引發公司需要提供詳細的披露信息，其中可能包括機密的商業信息。

最令人擔憂的是，其氣候相關目標包括範圍 3 組成部分的註冊人將被要求報告這些排放量。

美國證券交易委員會承認，公司可能會在不完全了解實現目標的路徑的情況下設定長期目標。 因此，這些目標不得被解釋為承諾或保證，它們也不應使公司遵守該規則下的額外報告要求。

為已採用有效新工具並設定更積極排放目標的註冊人設立更高的報告門檻可能會阻止這些公司繼續在氣候問題上保持前瞻性，尤其是在範圍 3 排放承諾方面。

我們的許多成員已經做出或正在考慮做出大膽的氣候承諾，例如實現淨零排放，可能會重新考慮這些目標是否最終符合其公司的最佳利益，因為將這些活動作為其官方的一部分進行披露會增加負擔美國證券交易委員會的文件。

SEC 提供了為什麼不需要這些特定披露的理由，包括信息的複雜性以及此類要求會給某些註冊人帶來的“過度負擔”。

我們感謝 SEC 考慮了其中許多要求所帶來的挑戰。 然而，我們不認為對某些公司採取不同的待遇，實際上是懲罰他們克服這些挑戰並採取自願行動，這有助於提高透明度和為投資者提供更好的數據這一更廣泛的目標。

這種方法也不能達到減少上市公司排放和整體環境影響的最終目標。 因此，我們敦促 SEC 取消與公司以前或當前行為特別相關的披露要求，而是允許註冊人自願提供這些信息，正如我們越來越多的成員目前正在做的那樣。

我們相信，這種方法不會激勵公司限制其與氣候相關的承諾，而是為註冊人提供他們需要的安全性和可預測性，以繼續設定雄心勃勃的氣候目標並完善評估和減輕氣候相關風險和機遇的最佳實踐。

結論

如上所述，AHLA 致力於與 SEC 合作，制定一個氣候披露框架，通過提供一致、可比和可靠的數據來服務於投資者的利益。 為了實現 SEC 的目標，該規則必須包括對 AHLA 成員和更廣泛的酒店業而言可預測和可行的實際要求。

我們鼓勵 SEC 考慮我們提出的擔憂和建議，我們期待進一步討論該規則。

此致,

奇普羅傑斯總裁兼首席執行官

美國酒店和住宿協會